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长龄液压: 华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

来源:证券之星    时间:2023-03-13 20:24:10

             华泰联合证券有限责任公司

           关于江苏长龄液压股份有限公司


(资料图片)

            部分募投项目延期的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”)作

为江苏长龄液压股份有限公司(以下简称“长龄液压”或“公司”)首次公开发

行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》等相关文件的要求,对长龄液压首次公开发行股票部分募投项目延期的事项

进行了核查,核查情况及核查意见如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391 号文批准,并经上海证券

交易所同意,公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,433.34

万股,发行价格为每股人民币 39.40 元,募集资金总额为人民币 958,735,960.00

元,扣除本次发行费用后募集资金净额为 894,989,813.50 元。截至 2021 年 3 月

伙)对公司募集资金的到位情况进行了审验,出具了天健验[2021]117 号《验资

报告》。

  为规范募集资金管理,公司已按照相关规定,对募集资金进行了专户存储,

并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、募集资金投向情况

  根据公司已公开披露的《江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票并上

市招股说明书》,本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划

如下:

                            项目总投资    拟投入募集资金

  序号        项目名称

                            (万元)      (万元)

           合计               100,132.74      89,498.98

  公司 2021 年 6 月 10 日分别召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事

会第十三次会议,以及 2021 年 6 月 28 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审

议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施

地点的议案》,同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”实施的

主体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司(以下简称“长龄泰兴”)变更为

长龄液压,实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道,

在募集资金投资额不变的情况下,调整该项目的内部投资结构,并同意根据项目

变更,增设募集资金账户,并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募

集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

                           项目总投资         拟投入募集资金

 序号         项目名称

                           (万元)           (万元)

           合计                96,784.51      89,498.98

  公司 2021 年 11 月 10 日分别召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事

会第四次会议,以及 2021 年 11 月 29 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议

通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将“张紧装置搬迁扩建

项目”计划投入金额从 35,957.05 万元减少至 11,850.00 万元,变更后募集资金投

入金额从 35,131.19 万元减少至 7,000.00 万元,项目的资金不足部分将由公司自

筹资金解决,同时新增“收购资产并实施铸件技改项目”(注:根据战略发展规

划,以及相关法律、法规,并结合地方政府政策和公司实际情况,为与项目核准

文件保持一致,公司将募集资金投资项目“收购资产并实施铸件技改项目”的名

称变更为“年加工 4 万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”,其他条

款保持不变),项目投资金额预计为 34,027.00 万元,其中募集资金投入金额为

原“张紧装置搬迁扩建项目”调整后剩余募集资金 28,131.19 万元,新项目的资

金不足部分将由公司自筹资金解决。“张紧装置搬迁扩建项目”的实施主体及实

施地点不变,“年加工 4 万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”的实

施主体为公司全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司(以下简称“长龄精

密”),实施地点为江阴市镇澄路 1299 号。此外根据项目变更,增设募集资金

账户,并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募

集资金使用计划如下:

                                                 单位:万元

序号          项目名称              项目总投资          拟投入募集资金

      年加工 4 万吨车用家用电器类通用

        铸件及机械零部件项目

           合计                   106,704.46        89,498.98

     三、本次募投项目延期情况

     (一)本次延期基本情况

     结合目前部分募投项目的实际进展情况,在募投项目实施主体、实施方式、

募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下,公司决定对部分募投项目达

到预定可使用状态日期进行延期。具体如下:

                                项目达到预定可使用状态日期

 序号         项目名称

                              本次延期前            本次延期后

     (二)本次延期的原因

  募投项目整体工程量较大,建设周期较长。随着公司近两年持续不断的研发

投入、生产工艺的改进,为了在不断提高的安全、环保和质量要求基础上,严格

把控募投项目整体质量,公司对设备选型与安装调试工作提出了更高的技术要求,

导致募投项目施工进度不及预期。

  四、募投项目延期对公司经营的影响

  本次部分募投项目延期,是公司根据部分募投项目实际情况做出的审慎决定,

未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途,不会对募投项目的实施

产生实质性影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,亦不会

对公司的正常经营产生不利影响。

  五、关于本次募投项目延期的审核程序

  (一)董事会审议情况

  公司于 2023 年 3 月 13 日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关

于部分募投项目延期的议案》。经审议,董事会认为:本次部分募投项目延期,

是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定,未改变募投项目的实施主体、投

资规模及募集资金用途,项目的延期仅涉及募投项目进度的变化,不会对募投项

目的实施产生实质性影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,

亦不会对公司正常经营产生不利影响。

  因此,董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投

资规模不发生变更的前提下,将部分募投项目“研发试制中心升级建设项目”的

达到预定可使用状态日期 2022 年 12 月延期至 2023 年 12 月。

  (二)监事会审议情况

  公司于 2023 年 3 月 13 日召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关

于部分募投项目延期的议案》。经审议,监事会认为:公司本次部分募投项目延

期,未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模,不存在变相改变募集资金

投向和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生不利影响。

  因此,监事会同意在部分募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途

及投资规模不发生变更的前提下,将募投项目““研发试制中心升级建设项目”

的达到预定可使用状态日期由 2022 年 12 月延期至 2023 年 12 月。

  (三)独立董事意见

  独立董事认为,公司本次将部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期,

是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,不涉及募集资金投资用途、投

资规模及项目实施主体的变更,项目实施的可行性未发生重大变化,不存在变相

改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易

所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次募投项目延期,不会对公司的生

产经营造成重大影响,且履行了必要的程序。因此,独立董事一致同意本次募投

项目延期事项。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会

审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见,已履行了必要的决策程序,符合

相关法律、法规和规范性文件的要求。本次部分募投项目延期未改变项目实施主

体、募集资金用途及投资规模,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的

情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响,符合中国证监会、上海证券交

易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司首次公开发行股票

部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

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